Ügyvezetők általános kártérítési felelőssége

Jog 2015-10-04

Nyomtatás

Forrás: Cégmenedzselés | Szerző: dr. Szabó Tibor

Címkék: ügyvezető felelőssége, Ptk, kártérítés, ügyvezető

Ha a cég vagyona csökken – azaz a kár megállapítható – és ez visszavezethető a vezető tisztségviselő kötelezettségszegésére, tehát az okozati összefüggés is megállapítható, akkor a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni kártérítési felelőssége fennáll.

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. (Ptk. 3:24. §)

A szerződésszegés itt a jogi személy és a vezető tisztségviselő közötti szerződés megszegését jelenti a vezető tisztségviselő által azzal, hogy nem a jogi személy érdekeinek megfelelően járt el. A szerződésszegést – általánosságban – az ügyvezetési kötelezettség megsértése jelenti. A Ptk. kimondja, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. (Ptk. 3:21.§/2/).

Ha a jogi személy vagyona csökken – azaz a kár megállapítható – és ez visszavezethető a vezető tisztségviselő kötelezettségszegésére (szerződésszegésére), tehát az okozati összefüggés is megállapítható, akkor a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni kártérítési felelőssége fennáll.

E felelősséghez ugyanis három feltételt kell bizonyítani:

1. a kárt,

2. a szerződésszegést, a jogi személy érdekeinek nem megfelelő ügyvezetői eljárást,

3. és az előbbi kettő közötti okozati összefüggést.

Mikor mentesülhet a vezető tisztségviselő a felelősség alól?

Ha fenn is állnak a kártérítési felelősség előbbi elemei – a vezető tisztségviselő mentesülhet a felelősség alól. Ehhez a következő feltételeket kell bizonyítania:

a) a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, vagy

b) a nem volt elvárható a szerződésszegést okozó körülmény elkerülése vagy a kár elhárítása

Ezek a főbb felelősségi szabályok.

Ki léphet fel az ügyvezetővel szemben?

Ezek után az első kérdés, hogy ki érvényesíthet ilyen kártérítési követelést a jogi személy – jellemzően a gazdasági társaság - nevében.

a) Mindenekelőtt a társaság legfőbb szerve, a taggyűlés, közgyűlés, - amely értelemszerűen a többségi tulajdonosok irányítása alatt áll. Tehát alapesetben a többségi tulajdonosok a társaság nevében érvényesíthetnek a vezető tisztségviselővel szemben kártérítési követelést.

b) Ez mellett azonban gazdasági társaságban és szövetkezetben a kisebbségi tulajdonosok is. Tehát a vezető tisztségviselő akkor sem lehet nyugodt, ha ő a többségi tulajdonos, mert a törvény megadja a jogot a kisebbségi tulajdonosoknak is – már 5% felett – hogy érvényesítsék a kárigényt a társaság nevében.

c) És a felszámoló: a gyakorlat szerint fizetésképtelen helyzetben a felszámoló érvényesíti a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét a társaság nevében. Figyelem! A Heti Csődértesítő kimutatása szerint az elmúlt 20 évben minden harmadik cégen érvényesítették a csődtörvényt!

Ezek az esetek szociológiailag ki is jelölik, hogy milyen élethelyzetekben kell a kártérítési felelősség felvetésével számolni:

-Jogvita, elszámolási vita, vagy nézeteltérés alakul ki a vezető tisztségviselő és a többségi tulajdonos között, vagy egyéb okból megbomlik a bizalom – ennek lecsapódásaként kell számolnia a vezető tisztségviselőnek a személyes felelőssége érvényesítésével,

-A kisebbségi tulajdonosok érdekei nincsenek figyelembe véve – ez visszaüthet a vezető tisztségviselőre,

-A cég fizetésképtelensége esetén felszámolási eljárás indul – és a tulajdonosoktól független személy, a felszámoló érvényesíti a kártérítési követelést. Itt kikerül a döntés a tulajdonosok kezéből – egy idegen személy kezébe. Felszámolással is kell számolni – elég gyakran találkozunk vele patinás cégek esetében is.

A felszámolás esetköre arra hívja fel a figyelmet, hogy a vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége a családi vállalkozásokban, kisebb társaságokban, és tulajdonosi jogvitákkal nem terhelt társaságokban is élessé válhat. Tehát társaságokban is – a felszámolás lehetősége okán - indokolt a vezetői felelősség tárgyában a szükséges óvintézkedések megtétele. A megfelelő megállapodások felszámolási eljárásban is védik a vezető tisztségviselőt az utólagosan támasztott kárigényekkel szemben.

Vissza az előző oldalra