Minden céget érint a március 15-i határidő - figyeljen rá a saját cégében

Jog 2016-01-18

Nyomtatás

Forrás: IM

Az Igazságügyi Minisztérium kiemelten fontosnak tartja, hogy az érintett jogi személyek, gazdálkodó szervezetek tájékozódjanak arról, hogy továbbműködésükhöz - a Polgári Törvénykönyv rendelkezései okán - a szükséges intézkedések megtételére már csak néhány hét áll rendelkezésre. Az új Ptk. szerinti továbbműködésről kellett - vagy kell március 15-ig dönteni.

1. 2016 első félévében valamennyi magánjogi jogi személy, így a Magyarországon bejegyzett és működő összes cég - a törvény erejénél fogva - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálya alá kerül. Ennek oka, hogy lejár az a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 9-22. §-ai által meghatározott utolsó, a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok vonatkozásában meghatározott alkalmazkodási idő.

A Ptk. hatálybalépése – vagyis 2014. március 15-e – óta a magánjogi jogi személyek (a gazdasági társaságok, egyesületek, alapítványok, szövetkezetek, egyéb cégformák) saját döntésük nyomán, a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással együtt, már az elmúlt években is folyamatosan döntöttek arról, hogy a Ptk. szabályait alkalmazva működnek tovább.

Ezen folyamat a közkereseti társaságok és a betéti társaságok esetében 2015. március 15-ei, szövetkezetek esetében 2015. június 15-ei határidővel lezárult. A korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetében ez 2016. március 15-ével zárul le.

A szükséges cégbírósági iratokat a társasági döntést követő 30. napig lehet benyújtani – vagyis akár április közepéig – jogi képviselő útján. A kérelmet illeték és közzétételi költségtérítés nem terheli, ha az csak a Ptk. miatti változásokat, döntéseket tartalmazza (tehát nem tartalmaz pl. székhelymódosítást is).

Bár a Ptké. kötelező legfőbb szervi döntés meghozatalát nem írja elő, a cégek saját érdeke, hogy megállapítsák, hogy a további jogszerű működéshez a létesítő okiratuk módosítása szükséges-e. A létesítő okiratokat akkor kell módosítani, ha a Ptk. valamely eltérést nem engedő – ún. kógens - szabályával ellentétes rendelkezést tartalmaz vagy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a régi Gt.) konkrét §-ára utal. Ha a régi Gt.-re a társasági szerződésben csak általános hivatkozás történik, a társasági szerződés módosítására nincs szükség. Természetesen a társasági szerződés soron következő módosításával együtt javítani kell az általános törvényi hivatkozást is.

A cégek a Ptk. szerinti továbbműködésről szóló döntés folyományaként határozhatnak a szükséges létesítő okiratbeli változásokról is. Azon cégek esetében, amelyek sem változásbejegyzési kérelmet, sem egyéb iratot nem nyújtanak be a cégbírósághoz a Ptk.-val összefüggésben, a fenti időpontoktól a törvény erejénél fogva kerülnek a Ptk. hatálya alá.

Ha a cég úgy ítéli meg, hogy a létesítő okirat módosítására esetében nincs szükség, nem kell cégeljárást kezdeményeznie.

2. Korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetében fontos felhívni a figyelmet az alábbiakra:

Azon a kft-knek, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot, 2016. március 15-éig dönteniük kell törzstőkéjük 3 millió forintra (vagy a fölé) történő emeléséről. Ha a tőkeemeléssel és a Ptk. hatálya alá rendeződéssel összefüggő változásokon túl mást nem jelent be a cég, akkor a változásbejegyzési kérelem illeték- és közzétételi költségtérítés-mentes. (Akkor is, ha pl. 500 ezerről 5 millió forintra emeli a tőkéjét.) Fontos kiemelni, hogy március 15-éig a társasági döntésnek kell megszületnie, a teljes – megemelt – törzstőkét nem kötelező egyidejűleg a társaság rendelkezésére is bocsátani, hanem a tőke felemelésének szabályai szerint a tőkeemelésről szóló döntésben kell rendezni a tagok által vállalt vagyoni hozzájárulás összegét, tárgyát, esedékességét.
Az érintett társaságok továbbá dönthetnek szervezeti átalakításukról (átalakulásukról, egyesülésükről) és végső esetben végelszámolásuk megindításáról is, ha a tőkeemeléssel megvalósuló alkalmazkodás számukra aránytalan terhet jelentene.

Részvénytársaságok esetébena nyilvános, illetve zártkörű működési forma változása miatt a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak 2016. március 15-éig kell gondoskodniuk részvényeik tőzsdére való bevezetéséről, vagy papírjaik zártkörűvé alakításával Zrt.-ként való továbbműködésükről. Számukra is lehetőség az átalakulás, egyesülés, végelszámolás.