Korlátolt felelősségű társaságok tőkeemelési kötelezettsége

Jog 2017-02-22

Nyomtatás

Forrás: www.nav.gov.hu | Szerző: NAV

A korlátolt felelősségű gazdasági társaságok tulajdonosainak figyelmét felhívjuk a Ptk. módosítása alapján az alábbiak szerint fennálló törzstőke emeléssel, illetve átalakulással kapcsolatos határidős kötelezettségre és tudnivalókra:

1.      Kft. esetén a törzstőkét (jegyzett tőkét) legkésőbb 2017. március 15-éig 500.000.-Ft-ról 3.000.000.-Ft.-ra kell felemelni:
o        kivéve végelszámolás, felszámolás, kényszertörlés alatt álló Kft. esetében;
o        a létesítő okiratot 2017.03.15-ig kell módosítani;
o        ez alapján 2017.04.14-ig kell ügyvéd igénybevételével változásbejegyzési kérelmet előterjeszteni a cégbíróságnál;
o        amennyiben a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem tárgyában 15 munkanapon belül nem dönt, akkor az ezt követő 3 munkanapon belül a kérelmező által rögzített adatok „automatikusan” bejegyződnek;
o        a törzstőke emelést a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontjával kell könyvelni.

2.      A törzstőke emelés teljesítése lehet:
o        pénzbeli vagyoni hozzájárulással (bankszámlára való utalással, vagy készpénz házipénztárba való befizetésével);
o        nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással (bármilyen átruházható dolog, így pl. gépjármű, számítógép, irodai berendezés stb. szolgáltatásával vagy az adós által elismert követelés, így pl. korábban a tag által a Kft.-nek adott tagi kölcsön cégbe való apportálásával feltéve, hogy a cél a Kft. továbbműködtetése);
o        vagy mind a kettővel.

3.      A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének időpontja és hatása:
o        amennyiben a létesítő okirat módosítása alapján a pénzbeli hozzájárulást a változásbejegyzést követő 1 éven belül kell teljesíteni, akkor a tagnak nincs mögöttes felelőssége a Kft. tartozásaiért;
o        ha a pénzbeli hozzájárulást 1 éven túl (a létesítő okirat módosításában meghatározott konkrét időpontig, ami azonban évtizedekkel későbbi időpont is lehet) kell teljesíteni, akkor a teljesítésig a Kft. nem fizethet osztalékot, illetve a nem teljesített pénzbeli hozzájárulás erejéig, a Kft. tartozásaiért a tagnak saját vagyonával helytállási kötelezettsége van.

4.      A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) teljesítésének időpontja és hatása:
o        ha az apport összege eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, akkor - a változásbejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg - a Kft. rendelkezésére kell bocsátani
o        ha az apport összege nem éri el a törzstőke felét, akkor legkésőbb a változásbejegyzéstől számított 3 éven belül kell szolgáltatni az apportot.

5.      A Kft. törzstőke felemelésének eljárási költségei
o        a változásbejegyzési kérelem előterjesztésével kapcsolatos ügyvédi költség;
o        a változásbejegyzési kérelem illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül előterjeszthető a cégbíróságnál;
o        nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásával történő tőkeemelés esetében az apportlistát nem kell könyvvizsgálóval hitelesíttetni

6.      A cég a törzstőke emelés helyett 2017. március 15-ig a más, tőkeminimummal nem rendelkező társasági formába (pl. betéti társasággá) történő átalakulást, illetve más társasággal való összeolvadást, vagy más társaságba való beolvadást is választhatja
o        a változásbejegyzési kérelem előterjesztésével kapcsolatos ügyvédi költségen felül, kötelező az átalakulási vagyonmérleg könyvvizsgálóval történő ellenőriztetése, valamint a tőkeemeléshez képest jelentős egyéb eljárási költségek fizetése;
o        hosszadalmasabb eljárás.

7.      Tőkeemelés, átalakulás, egyesülés elmulasztásának következményei
o        a változásbejegyzési kérelem határidőben való előterjesztésének elmulasztása esetében a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez;
o        a változásbejegyzési kérelem adatainak „automatikus” bejegyzése esetében is a cégbíróságnak módja van az utólagos törvényességi felügyeleti eljárásra,
o        a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a Kft.- illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja, a pénzbírság ismételten is kiszabható;
o        amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a tőkeemelés, vagy az átalakulás, egyesülés nem kényszeríthető ki, akkor a cégbíróság megindítja a Kft.-vel szemben a kényszertörlési eljárást.